Ayer, la compañía de viajes compartidos Lyft dijo que sus dos cofundadores, John Zimmer y Logan Green, dejarán de dirigir las operaciones diarias de la compañía, aunque mantendrán sus puestos en la junta. De acuerdo con una presentación regulatoria relacionada, en realidad tienen que quedarse como «proveedores de servicios» para recibir sus acuerdos originales de adjudicación de acciones. (Si Lyft se vende o la junta los despide, verán «una aceleración del 100%» de estas condiciones de adquisición «basadas en el tiempo»).
Al igual que con tantos fundadores que han utilizado estructuras de votación multiclase en los últimos años para consolidar su control, sus recompensas originales fueron bastante generosas. Cuando Lyft salió a bolsa en 2019, su estructura de acciones de clase dual proporcionó a Green y Zimmer acciones con súper votos que les daban derecho a 20 votos por acción a perpetuidad, es decir, no solo de por vida sino también de por vida. después del fallecimiento del último cofundador vivo, tiempo durante el cual un fideicomisario retendría el control.
Todo parecía un poco extremo, incluso cuando tales arreglos se han vuelto más comunes en la tecnología. Ahora, Jay Ritter, el profesor de la Universidad de Florida cuyo trabajo de seguimiento y análisis de las OPI le ha valido el apodo de Sr. OPI, sugiere que, en todo caso, la trayectoria de Lyft podría hacer que los accionistas estén aún menos nerviosos acerca de las estructuras de acciones duales.
Por un lado, con la posible excepción de los fundadores de Google, que inventaron una clase de acciones completamente nueva en 2012 para preservar su poder, los fundadores pierden el control del poder cuando venden sus acciones, que luego se convierten en una estructura de voto por acciones. Green, por ejemplo, todavía controla el 20% de los derechos de voto de los accionistas de Lyft, mientras que Zimmer ahora controla el 12% de los derechos de voto de la compañía, dijo ayer al WSJ.
Además, dice Ritter, incluso las empresas de tecnología con acciones de clase dual están controladas por accionistas que dejan en claro lo que tolerarán o no. Nuevamente, solo mire a Lyft, cuyas acciones cotizaron un 86% por debajo de su precio de oferta hoy, una clara señal de que los inversores, al menos por ahora, han perdido la fe en el equipo.
Hablamos con Ritter anoche sobre por qué es poco probable que las partes interesadas presionen demasiado contra las acciones con calificación superior, a pesar de que ahora parece el momento de hacerlo. Los extractos de esa conversación, a continuación, han sido ligeramente editados por motivos de extensión y claridad.
TC: El poder de voto mayoritario de los fundadores se ha extendido en los últimos doce años, ya que los capitalistas de riesgo e incluso los intercambios han hecho todo lo posible para parecer que apoyan a los fundadores. Según su investigación, entre 2012 y el año pasado, el porcentaje de empresas de tecnología que cotizan en bolsa con acciones de clase dual aumentó del 15 % al 46 %. ¿Deberíamos esperar que esto se revierta ahora que el mercado se ha ajustado y el dinero no fluye tan libremente hacia los fundadores?
JR: El poder de negociación de los fundadores frente a los capitalistas de riesgo ha cambiado en el último año, eso es cierto, y los inversores del mercado público nunca se han entusiasmado con que los fundadores tengan acciones con una calificación superior. Pero mientras las cosas vayan bien, no hay presión sobre los gerentes para que renuncien a las acciones de calificación superior. Una de las razones por las que los inversores estadounidenses no se han preocupado demasiado por las estructuras de clase dual es que, en promedio, las empresas con estructuras de clase dual han generado resultados para los accionistas. Solo cuando los precios de las acciones caen, la gente comienza a preguntarse: ¿Deberíamos tener esto?
¿No es eso lo que estamos viendo actualmente?
Con una recesión general, incluso si una empresa está operando de acuerdo al plan, las acciones han caído en muchos casos.
Por lo tanto, espera que los inversores y los accionistas públicos sigan siendo complacientes con este tema a pesar del mercado.
En los últimos años, no ha habido muchos ejemplos en los que la gerencia arraigada esté haciendo las cosas mal. Ha habido casos en los que un fondo de cobertura activista ha dicho: «No creemos que esté siguiendo la estrategia correcta». Pero una razón para la autocomplacencia es que existen controles y equilibrios. No se trata de que, como en Rusia, un gerente pueda saquear la empresa y los accionistas públicos no puedan hacer nada al respecto. Pueden votar con los pies. También hay demandas de accionistas. Estos pueden ser abusados, pero la amenaza de ellos [keeps companies in check]. Lo que también es cierto, especialmente para las empresas de tecnología donde los empleados tienen tanta compensación basada en acciones, es que los directores ejecutivos estarán más felices cuando sus acciones suban de precio, pero también saben que sus empleados estarán más felices cuando sus acciones estén bien.
Antes de que los planes originales de salida a bolsa de WeWork implosionaran en el otoño de 2019, Adam Neumann esperaba tener tanto control de voto sobre la empresa que podría pasárselo a las futuras generaciones de Neumann.
Pero cuando fracasó el intento de hacerlo público… [with the market saying] el hecho de que SoftBank piense que vale $ 47 mil millones no significa que pensemos que vale tanto: se enfrentó a una compensación. Fue «¿Puedo mantener el control o tomar un montón de dinero y marcharme» y «¿Prefiero ser más pobre y tener el control o más rico y seguir adelante?» y decidió: «Me quedo con el dinero».
Creo que los fundadores de Lyft tienen el mismo compromiso.
Meta es quizás el mejor ejemplo de una empresa cuyo poder de supervoto de CEO tiene a muchos preocupados, más recientemente cuando la empresa se inclinó hacia el metaverso.
Hace varios años, cuando Facebook todavía era Facebook, Mark Zuckerberg propuso hacer lo que Larry Page y Sergey Brin le habían hecho a Google, pero recibió muchas críticas y se echó atrás en lugar de seguir adelante. Ahora, si quiere vender acciones para diversificar su cartera, renuncia a algunos votos. La forma en que están estructuradas la mayoría de estas sociedades anónimas con súper votos es que si las venden, se convierte automáticamente en ventas de una acción por acción, por lo que quien las compra no obtiene votos adicionales.
Un artículo de Bloomberg preguntó hoy por qué hay tantas dinastías familiares en los medios —los Murdoch, los Sulzberger— pero no en la tecnología. ¿Qué opinas?
La industria de los medios es diferente de la industria tecnológica. Hace cuarenta años se analizaban las empresas de clase dual y, en ese momento, muchas de las empresas de clase dual eran medianas: las [Bancroft family, which previously owned the Wall Street Journal], los Sulzberger con el New York Times. También había muchas estructuras de clase dual asociadas con empresas de juegos de azar y bebidas alcohólicas antes de que comenzaran las empresas tecnológicas. [taking companies public with this structure in place]. Pero las empresas familiares son inexistentes en tecnología porque las motivaciones son diferentes; también lo son las estructuras de clase dual [solely] destinado a mantener a raya a los fundadores. Además, las empresas de tecnología van y vienen con bastante rapidez. Con la tecnología, puede tener éxito durante años y luego aparece un nuevo competidor y, de repente. . .
Así que, en su opinión, la conclusión es que las acciones de clase dual no van a desaparecer, les guste o no a los accionistas. No los odian lo suficiente como para hacer algo al respecto. ¿Es lo correcto?
Si existiera la preocupación de que la gerencia arraigada persiguiera políticas estúpidas durante años, los inversores pedirían mayores descuentos. Ese puede haber sido el caso de Adam Neumann; su control no era algo que entusiasmara a los inversores con la empresa. Pero para la mayoría de las empresas de tecnología, que no consideraría WeWork, debido a que no solo tiene al fundador sino también a los empleados con compensación relacionada con el capital, hay mucha presión implícita, si no explícita, para maximizar el valor de los accionistas. capricho del fundador. Me sorprendería que desaparecieran.